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Si la sociedad es mía, ¿por qué tengo que pagar por usar sus bienes?

Decía San Agustín de Hipona “¿Qué es, pues, el tiempo? Si nadie me lo pregunta, lo sé; pero si quiero explicárselo al que me lo pregunta, no lo sé”. Algo parecido sucede a los Abogados de Derecho Mercantil cuando tienen que responder a la pregunta, que abre esta entrada.

¿Por qué decimos eso? Porque tenemos clara la respuesta cuando hablamos de “empresonas”. Es decir, de las grandes sociedades cotizadas (Telefónica, Apple, etc.), donde un accionista no se cuestiona por qué tiene que pagar por la línea o el teléfono o por qué ejercen derecho de admisión en determinados edificios.

En cambio, ante idénticas situaciones, los socios o accionistas de las “empresinas”, llamadas en forma menos coloquial “sociedades cerradas” (Sociedades Limitadas o Sociedades Anónimas, con pocos socios o accionistas y en las que apenas existe separación entre administración y capital) enfrentan la cuestión con incredulidad.

La incredulidad a menudo se expresa con las preguntas “¿Cómo no puedo coger lo que es de mi propia sociedad?” o “¿Cómo que no puedo entrar a mi propia sociedad?”, preguntas, que suelen ser origen de muchos de los conflictos mercantiles en Derecho de Sociedades.

La personalidad jurídica y sus implicaciones en la propiedad

A pesar de lo diferentes que son “empresonas” y “empresinas” la respuesta a las preguntas, es igual tanto para unas y para otras. El principio jurídico es común tanto en las grandes Sociedades Cotizadas, como en las PYME que sean Sociedad Anónima o Sociedad Limitada: la personalidad jurídica.

En efecto, una Sociedad Anónima o una Sociedad Limitada son entidades con personalidad jurídica propia. Es decir, son patrimonios a los que se les pone una vestidura o máscara jurídica.

Esto supone, a los ojos de la Ley, que hay sujetos distintos y diferentes de sus socios o accionistas. Estos sujetos como realidades independientes, pueden ser dueños de bienes y ser parte en contratos, juicios, etc. De este modo, serán las sociedades y no los socios, quienes tendrán los derechos y obligaciones, derivadas de esas situaciones.

¿Qué supone ser accionista? El significado de la acción y la participación

Un acción en la SA o una participación en la SL son condición para dar a quienes las tengan una serie derechos (p.ej. voto, participación en los beneficios, etc.). Sin embargo, estos derechos nunca van a implicar adquirir los bienes societarios, que por definición -y mientras no se liquide- y seguirán siendo de la sociedad.

En otras palabras, cuando uno adquiere una acción o participación, se hace con un tanto por ciento de la “máscara” que es la sociedad, pero no con un % sobre sus activos. Por esta razón el socio es un tercero respecto de todos y cada uno de los bienes, que compongan el patrimonio societario, incluidas las mercaderías. Y por ello se le podrá prohibir a los socios del uso de activos sociales, o beneficiarse a coste 0 de bienes y servicios.

Así, por explicarlo con un ejemplo, el coche a nombre de la empresa es de ésta y no del socio. Esto quiere decir, que aunque el socio tenga un 90% del capital, no podrá usarlo si no se le autoriza.

Si se encuentra en esta tesitura, no dude en contactar con Luis Pérez& Asociados. Nuestro equipo de Abogados de Mercantil y Sociedades de Gijón le asesorará y guiará en estos procesos de reclamación. Nuestro horario habitual es de lunes a jueves de 9 a 14 y de 16 a 19 y el viernes de 9 a 14, pudiendo consultar por medios telemáticos (aconsejable en el actual estado de cosas) o pedir cita previa para ser atendido en presencia.

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